China online travel agency regulation研报解读
北京SAMR已依据竞争和电子商务相关法律，对美团、阿里巴巴旅行服务、同程及途家展开调查。Nomura认为，这些案件的影响可能低于中央SAMR对Trip.com的调查，但仍可能涉及面向商户的整改。
摘要
北京SAMR已依据竞争和电子商务相关法律，对美团、阿里巴巴旅行服务、同程及途家展开调查。Nomura认为，这些案件的影响可能低于中央SAMR对Trip.com的调查，但仍可能涉及面向商户的整改。
- 调查于9月19日宣布，援引《反不正当竞争法》和《电子商务法》。
- Nomura认为，案件可能主要聚焦平台与旅游商户之间的交易安排。
- Nomura认为，被调查平台的市场份额均低于Trip.com，因此被认定存在垄断行为的可能性较低。
- 潜在整改可能包括调整流量分配机制；若有罚款，预计将显著低于重大反垄断案件的罚款。
研报解读
概览
这份快评考察北京SAMR对四家OTA平台的正式调查，并认为相较于Trip.com此前的中央SAMR案件，这些案件对相关公司及行业竞争格局的影响可能有限。
核心观点
9月19日，北京市市场监督管理局宣布对美团和阿里巴巴运营的旅行预订服务，以及独立OTA同程和途家展开正式调查。公告援引的法律依据为《反不正当竞争法》和《电子商务法》。Trip.com此前曾因涉嫌垄断行为受到中央SAMR调查，但未被纳入本次北京市调查。 Nomura认为，最新案件的重要性低于中央SAMR对Trip.com的调查。其理由是，当前调查由地方监管机构而非中央机构主导，且所适用法律不同于《反垄断法》。Nomura还指出，被调查的四个平台市场份额均明显低于Trip.com，因此其认为认定垄断行为的可能性较低。重大反垄断执法可能带来高额罚款和强制性经营调整；相比之下，Nomura预计，即使当前案件最终认定存在不当行为，相关财务处罚也将显著低于重大反垄断执法案件。 报告认为，监管机构可能主要关注面向商户的做法，并可能寻求为旅游商户营造更公平的经营环境。报告以Trip.com近期在中国酒店预订业务的调整为参照：其取消了对部分酒店合作伙伴的排他性要求，并降低佣金率在酒店排序中的重要性。Nomura认为，北京SAMR可能要求其他OTA平台作出类似调整，尤其是围绕流量分配机制。 Nomura预计，最新案件对竞争的影响将小于此前Trip.com的监管行动。报告称，Trip.com的政策调整已使部分酒店合作伙伴能够更灵活地与竞争平台合作，这可能加剧酒店预订领域的竞争。相比之下，北京调查似乎针对多家较小平台面向商户的行为；基于目前可获得的信息，Nomura认为其不太可能实质性重塑OTA行业结构。
分析框架
Nomura将监管机构、法律依据、表面调查范围及被调查平台的市场地位，与此前中央SAMR对Trip.com的案件进行比较，继而评估可能的商户实践整改及其对行业竞争的潜在影响。
方法论与常识提炼
比较OTA市场份额和市场力量
Nomura通过比较新近被调查平台与Trip.com的较低市场份额，说明其认为认定垄断行为的可能性较低。
监管事件比较
报告通过将北京调查的监管机构和法律依据与Trip.com此前的中央反垄断调查进行比较，评估其可能后果。
标的映射与对比
研报将主题/逻辑映射到具体标的时的结构化摘要（优势、劣势、对比与风险）。
- Meituan (3690 HK)其旅行预订服务属于北京SAMR调查的OTA平台之一。
- 劣势
- 可能需要对面向商户的做法进行整改。
- 对比
- Nomura认为，其市场份额低于Trip.com。
- 风险
- 若认定存在不当行为，可能面临行政处罚或被要求调整经营做法。
- Alibaba Group Holding (BABA US)其旅行预订服务属于北京SAMR调查的OTA平台之一。
- 劣势
- 可能需要对面向商户的做法进行整改。
- 对比
- Nomura认为，其市场份额低于Trip.com。
- 风险
- 若认定存在不当行为，可能面临行政处罚或被要求调整经营做法。
- Tongcheng (780 HK)作为独立OTA平台受到调查。
- 劣势
- 可能需要对面向商户的做法进行整改。
- 对比
- Nomura认为，其市场份额低于Trip.com。
- 风险
- 若认定存在不当行为，可能面临行政处罚或被要求调整经营做法。
- Trip.com (TCOM US)作为监管比较参照；未被纳入最新的北京调查。
- 优势
- 部分酒店合作伙伴获得了与竞争平台合作的更大灵活性。
- 劣势
- 此前的政策调整可能加剧酒店预订竞争。
- 对比
- Nomura认为，其此前的中央SAMR反垄断案件比当前北京案件影响更大。
关键数据
- 调查公告19 September 2026北京SAMR宣布对四家OTA平台展开正式调查。
- 被调查平台4包括美团旅行服务、阿里巴巴旅行服务、同程和途家。
- 适用法律Anti-Unfair Competition Law and E-Commerce Law北京调查所援引的法律依据。
- Trip.com状态Not implicated尽管Trip.com近期受到中央SAMR调查，但未被纳入本次北京市调查。
影响与含义
Nomura预计可能出现面向商户的整改，包括流量分配调整，但基于目前可获得的信息，认为出现重大处罚或行业结构实质性变化的可能性有限。
风险
- 北京调查的最终认定和整改措施仍存在不确定性。
- 若认定存在不当行为，可能施加行政处罚。
后续跟踪
- 随着调查推进，北京SAMR将具体指出哪些行为。
- 监管机构是否会要求调整OTA的商户条款或流量分配机制。
- 整改是否会仿照Trip.com对酒店合作伙伴排他性和排序做法的调整。